? ? ? ? 一、肺炎疫情期間，境外公司或個人因訴訟時效或緊急情況如何及時在中國境內提起訴訟或申請仲裁？

因疫情防控需要，中國境內多地人民法院、仲裁機構在疫情防控期間暫停現場立案。如因訴訟時效或出現其他緊急情況，境外公司或個人需要立即在中國境內提起訴訟或申請仲裁的，可以登錄相關人民法院、仲裁機構官網，通過網上立案方式辦理。網上立案經審核通過后，向相關法院或仲裁機構寄送立案材料即可。

? ? ? ??二、肺炎疫情期間，境外公司或個人因疫情管控無法按期參加境內的訴訟或仲裁庭審，怎么辦？

? ? ? ??目前中國國內人民法院及仲裁機構基本已經推遲2020年2月15日前的非公告案件的開庭時間，境外公司或個人應當首先與境內法院或仲裁機構聯系確定最新的開庭時間安排。因交通管制、疫情管控等客觀原因，無法按期參加庭審的，應當通過書面郵寄或電子郵件方式向人民法院或仲裁庭提交延期開庭申請書。境內部分仲裁機構，例如中國廣州仲裁委員會具備視頻遠程開庭的條件，必要時可以申請視頻遠程開庭。

? ? ? ??三、疫情發生后，如何應對正在進行中的境內外訴訟和仲裁？

? ? ? ??建議密切留意所在國或地區的開工時間和有關疫情發展的相關規定，并與當地律師聯系提早申請延期舉證、延后開庭、中止審理等相關措施，以免因錯過舉證時間、遺漏或無法提供證據、缺席判決等原因造成不必要的損失。

? ? ? ??四、因國際貿易糾紛準備在中國法院提起訴訟的企業因為疫情推遲訴訟，訴訟時效如何計算，是否會影響權利？

? ? ? ??由中國法院管轄的涉外案件中，當事人可以約定適用域外法或國際條約，也可以約定適用中國法，其中絕大部分案件適用中國法。在適用中國法的情形下，訴訟時效適用中國法律。依據《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條，法律另有規定的除外，訴訟時效期間為三年，自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。訴訟時效可中止和中斷。

? ? ? ??訴訟時效中止：依據《中華人民共和國民法總則》第一百九十四條，在訴訟時效期間的最后六個月，因為不可抗力不能行使請求權，不得不推遲提起訴訟，訴訟時效中止。此后，自中止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間屆滿。即外貿企業應從疫情消除之日起六個月內提起訴訟，否則將承擔因超過訴訟時效，法院對主張的權利不予保護的不利后果。須注意的是，由于提起訴訟時須向法院提交訴訟時效中止的證據，企業可向各級貿促會申請辦理與不可抗力相關的事實性證明，待疫情消除之后提起訴訟時作為證據提交法院。除此之外，還須留意疫情消除的日期，避免超過訴訟時效。

? ? ? ??訴訟時效中斷：依據《中華人民共和國民法總則》第一百九十五條，訴訟時效從中斷、有關程序終結時起，訴訟時效期間重新計算，訴訟時效中斷的情形包括四種情況：1.權利人向義務人提出履行請求；2.義務人同意履行義務；3.權利人提起訴訟或者申請仲裁；4.與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形。即，本次疫情并不符合訴訟時效中斷的四種情形，不適用訴訟時效中斷的規定。

? ? ? ??綜上，依據中國法律規定，企業涉及的糾紛剛好在訴訟時效期間最后六個月內的，可以暫緩起訴；訴訟時效不在最后六個月內的，應按計劃或盡快起訴，向法院請求保護權利。

? ? ? ??五、中美貿易投資合同糾紛，中方企業欲在美起訴，如何快速確定管轄法院？

? ? ? ??美國的訴訟管轄是一個較為復雜的體系，原則散見于憲法、普通法、制定法等眾多法律淵源中，需要具體問題具體判斷。一般而言，首先需要確定“對人管轄權”問題，即在哪個州起訴，這個主要根據有無約定、住所地等要素判斷；其次是確定“事項管轄權”，即在該州的州法院系統還是聯邦法院系統起訴，一般而言，州法院具有普遍管轄權而聯邦法院僅對特定案件（屬于異籍管轄權或聯邦案件管轄權范圍內的案件）具有有限管轄權，能去州法院起訴的不一定可以去聯邦法院起訴，可以去聯邦法院起訴的一般也都能去州法院起訴；最后，由于特定州的州法院系統、聯邦法院系統均可能存在不止一個法院，因此，還需根據該州制定法或聯邦法律對“管轄地”的規定以確定具體的法院。

? ? ? ??六、中美貿易投資合同糾紛，美方在美起訴，中方企業如何面對？

? ? ? ??首要原則是積極應訴，否則，如消極逃避而不應訴，很可能在缺席判決的情況下遭受極為不利的后果，甚至可能導致產品永遠不能進入美國市場。可咨詢在粵的涉外律師，讓其聯系美國律師共同應對，以最大程度降低訴訟成本和賠償/違約責任；考慮到本次疫情導致的困難，可在答辯時間、舉證時間及方式、不方便法院原則（FNC）等方面著手，爭取域外案件撤銷或延期。

? ? ? ??七、疫情當前，外國企業、外資企業、外國個人的中國境內財產是否可被征用？

? ? ? ??《中華人民共和國憲法》第十三條規定：國家為了公共利益的需要，可以依照法律規定對公民的私有財產實行征收或者征用并給予補償。《中華人民共和國傳染病防治法》第四十五條第一款規定：傳染病暴發、流行時，根據傳染病疫情控制的需要，國務院有權在全國范圍或者跨省、自治區、直轄市范圍內，縣級以上地方人民政府有權在本行政區域內緊急調集人員或者調用儲備物資，臨時征用房屋、交通工具以及相關設施、設備。《中華人民共和國突發事件應對法》第三條第一款規定：本法所稱突發事件，是指突然發生，造成或者可能造成嚴重社會危害，需要采取應急處置措施予以應對的自然災害、事故災難、公共衛生事件和社會安全事件。第十二條規定：有關人民政府及其部門為應對突發事件，可以征用單位和個人的財產。

? ? ? ??同時，《中華人民共和國外商投資法》第二十條規定：“國家對外國投資者的投資不實行征收。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要，可以依照法律規定對外國投資者的投資實行征收或者征用。征收、征用應當依照法定程序進行，并及時給予公平、合理的補償。”《中華人民共和國外商投資法實施條例》第二十一條規定：”國家對外國投資者的投資不實行征收。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要依照法律規定對外國投資者的投資實行征收的，應當依照法定程序、以非歧視性的方式進行，并按照被征收投資的市場價值及時給予補償。外國投資者對征收決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。”

? ? ? ??因此，我們認為：境外企業或境外個人在中國境內的資產一般不會被征收，若特殊情況需征收的，國家會按照相關法規給予補償；外商投資企業屬于境內主體，其財產是否被征收的原則與其他境內主體（單位或個人）應無差別。

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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 廣東省粵港澳合作促進會法律專業委員會

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鳴謝：廣東省工商聯應對新型冠狀病毒感染的肺炎疫情律師志愿服務團

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注：本解讀由志愿團律師根據其對法律的了解作出，代表其個人、非正式意見，僅供企業了解資訊所用，不作為正式法律意見。具體法律問題需根據實際情況進行判斷。